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普京和阿尔卡季·罗滕贝格,照片摄于2013年。

几个月,与总统普京(Vladimir Putin)私交甚好的俄罗斯富商鲍里斯·罗滕贝格(Boris Rotenberg)和阿尔卡季·罗滕贝格(Arkady Rotenberg)兄弟俩将资产纷纷出售给他们的儿子,这其中包括罗斯天然气工业股份公司(Gazprom)一个钻井承包商的股份,以及芬兰的Langvik Congress Wellness Hotel。

此前罗滕贝格兄弟二人均被列入美国去年3月份公布的制裁名单,除这两人外,另一些遭制裁的目标也实施了一些资产出售交易。此类交易进一步加大了美国公司遵守相关制裁规定的难度。此前美国公司已经不得不遵守一系列针对涉及俄罗斯和克里米亚的公司的复杂规定,而这些涉及俄罗斯和克里米亚的公司状况通常很不透明。在罗滕贝格兄弟出售了资产后,美国公司如今或许可以与被出售的公司自由做生意了,但一些专家称,许多美国公司仍然心存警惕,而这么做也是有原因的。

据美国财政部称,自去年3月份以来,美国已将57家实体和74名个人列入到新的俄罗斯及乌克兰制裁名单。据《华尔街日报》(The Wall Street Journal)根据道琼斯风险与合规(Dow Jones Risk & Compliance)所汇编数据的分析,上述被制裁对象中有一些已抛售了所持资产。(道琼斯公司(Dow Jones & Co.)隶属新闻集团(News Corp.),公司旗下产品包括风险与合规数据库以及《华尔街日报》)。

法律事务所Gibson Dunn & Crutcher LLP合伙人茱蒂丝·李(Judith Lee)说,至于受制裁者近期曾经持有股份的公司,美国企业能不能与其做生意,政府没有给他们太多指示。

她说,由于缺乏指导,许多美国企业在跟这类公司打交道时只得小心翼翼,在外界看来,这类公司自身都有可能被列入制裁对象中。一些美国公司已经决定在尽职调查之后再跟它们做生意。

美国财政部负责实施制裁的外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control, 简称OFAC)一位发言人说,办公室已经在私营领域广泛宣传了俄罗斯受制裁公司的名单;就拿办公室下属的合规部门来说,每日都会收到50-100次有关俄罗斯制裁的询问。

发言人说,OFAC给出的建议包括,该部门指示美国公司应当调查股份出售情况,以确保它合法。她还补充称,企业应当调查一下该出售交易是否以公平市价成交、是否看起来只是暂时性的。

制裁名单榜上有名的个人、企业所拥有或潜在控制的公司数以千计,上述被出售的几家只不过是九牛一毛。与叙利亚、伊朗等其他受到制裁的国家相比,俄罗斯经济规模更大,跟全世界的贸易纽带也更紧密,因此,那些受制裁者与全球企业之间的瓜葛也更为盘根错节。如此庞大的业务往来给美国公司造成了很大阻力,因为如果黑名单上榜者持有一家公司50%或更多股份,按照禁令美国公司就不可以跟它做生意。

去年8月,美国财政部建议美国人和美国企业在考虑与受制裁方持股不足50%的公司做生意的时候“谨慎行事”。

上述酒店出售交易以及相关的一个运动场部分出售的交易是在2014年夏季,出售给鲍里斯·罗滕贝格的儿子罗曼(Roman)。拥有该酒店的公司的发言人称,这是从2013年初就开始的一个“代际传承”的一部份。

根据国际文传电讯社(Interfax)的采访,阿尔卡季·罗滕贝格称,其向儿子伊戈尔(Igor)出售所持Gazprom Drilling LLC(又名Gazprom Bureniye)及其他公司股份是一个“长期项目”的一部份,而且“绝对”真实。Gazprom Drilling一位发言人证实了上述言论,并称伊戈尔现在拥有该公司79%的股份。

合规专家们称,各公司应该彻底调查股权结构。调查公司Kroll的董事长卡森(Daniel Karson)称,面对一宗出售交易,一家公司需要进行甚至更高级别的尽职调查,以确保一个实体真正与前东家割裂了。

被列入黑名单的Bank Rossiya去年就削减了其所持保险商Sogaz的股份。道琼斯数据库显示,这家俄罗斯银行在去年3月(该行被列入制裁名单的当月)把通过当时的子公司Abros持有的股份比例从51%降至48.5%。美国财政部把Bank Rossiya称为俄罗斯高官的“个人银行”。

据数据库内容显示,另一名被制裁人根纳季·季姆琴科(Gennady Timchenko)通过一家名为Kordeks的公司掌握Sogaz 12.5%的股份。在去年3月和8月之间,Bank Rossiya和季姆琴科一共持有Sogaz超过50%股份。季姆琴科的一名发言人称,季姆琴科在Sogaz拥有少数股份,但没有说明这些股份是以何种方式持有的。

美国财政部去年8月宣布,限制美国个人和公司与那些50%及以上股份由制裁名单上多方掌握的公司进行业务往来。

据数据库和一份公司文件显示,Sogaz去年8月表示,Bank Rossiya的持股比例进一步下降至32.3%,令被制裁股东的总持股比例下降至45%左右。据Bank Rossiya网站上的一份资产剥离声明,Bank Rossiya称去年9月已经放弃手中的Abros股份,而后者在去年4月也被美国列入了制裁名单。Bank Rossiya没有回复置评请求。

Sogaz发言人证实,目前Kordeks和Abros是公司股东,但对公司的最终所有人或最近的股权出售交易不予置评。

Rachel Louise Ensign

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